Strengthening Governance Structure
ガバナンスの構築
当社は監督と執行の分離を進め、経営会議、内部統制委員会、サステナビリティ推進委員会等の監督を取締役会が担う形を構築することで、ガバナンスの強化に努めています。
コーポレートガバナンス
基本的な考え方
当社は、法令や定款等の遵守状況を経営者自らが確認でき、その状況が持続される経営体制であることを、コーポレートガバナンスの基本的な考え方としています。また、「経営理念」及び「経営目標」の実現に向け、全役員、従業員等の意識や業務活動を方向付けできる経営の仕組みを確立することが、より公正で透明性の高い経営につながり、当社に関わるすべてのステークホルダーの利益に適うものと考えています。
コーポレートガバナンスの概要
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しています。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性及び客観性を高め、コーポレートガバナンスをより一層強化するとともに、業務執行と監督との分離を促進し、代表取締役社長が統括する執行役員に権限委譲を行うことで、業務執行にかかる意思決定の迅速化を実現することができる体制(モニタリングモデル)と考えています。
取締役会
取締役会(取締役8名、うち社外取締役6名。議長は代表取締役 山本雅啓)は、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性並びに高い倫理観・優れた人格を有する者で構成することで、多様性及び知識・経験・能力のバランスが最適な形で確保されるよう努めています。経営方針や中長期の戦略的課題について議論する場として、グループ経営上の基本方針やその他重要事項の決定、業務執行報告に基づく職務の執行の監督(モニタリング)を行っています。
指名報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性と透明性の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。代表取締役社長を含む役員の選任、解任、報酬(報酬制度の設計や報酬額の決定を含む)及び後継者計画の策定・運用に関する事項などについて、取締役会の諮問を受けて審議の上、取締役会に対して答申を行います。独立性を担保するため、委員の過半数を独立社外取締役としています。
監査等委員会
監査等委員である取締役3名 (うち社外取締役3名)で構成されています。取締役会や内部統制委員会など重要な会議への出席や重要な資料の閲覧・調査・報告聴取など、随時監査を遂行することにより、取締役の職務執行を確認しています。 法令・定款・社内規程への違反などを発見、またはその恐れがある場合は、直ちに監査等委員に報告する体制を整え、内部監査部門との連携体制を確保することで、不正・不当行為のけん制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備に努めています。
経営会議
経営会議は、業務執行取締役及び執行役員によって構成され、最高経営責任者である代表取締役社長の意思決定を支援し、取締役会決議事項の協議、その他取締役会から権限委譲された経営上の重要事項の検討を行っています。
サステナビリティ推進委員会
サステナビリティ経営の考え方と推進体制をご確認ください。
◎コーポレートガバナンス体制図
株主との対話と、資本コストと株価を意識した経営への対応
詳細は、コーポレートガバナンス報告書のP2「[原則５－１] 株主との対話」とP3「[原則５－２] 経営戦略や経営計画の策定・公表」をご覧ください。
コンプライアンス
管理体制
企業理念のもと、法令及び社会規範、また行動規範や各種方針及び社内規定を遵守し、コンプライアンスの徹底を進めています。その目的において、代表取締役社長を委員長とし、社外有識者などで構成された内部統制委員会を設置しています。委員会は定期的に開催し、グループ各社横断的に必要な改善措置や全社的啓もう策を講じています。各種違反など重大な事実を発見、またはその恐れがある場合は、直ちに監査等委員と内部統制委員会に報告する体制を整えています。内部統制委員会は、取締役会に対し毎年定期的に遵守状況を報告し、監督を受けています。
コンプライアンス研修
コンプライアンスへの意識を高め、法令遵守の重要性を浸透させるため、従業員に対しコンプライアンス研修として行動規範に含まれる不公正な競争、贈収賄、腐敗行為の防止等を含む研修を実施しています。FY24は「コンプライアンスに取り組む意義、不正行為が及ぼす影響」「公正な取り引き」などをテーマに8回実施し、平均受講率は97％でした。
内部通報制度（ホットライン）
各種ハラスメントや差別などの人権、労働基準、環境、不公正な競争や贈収賄を含む腐敗行為など各種コンプライアンス違反を対象とした通報・相談窓口を設置し、問題の早期把握及び解決を図っています。また、通報者に不利益を及ぼさないように権利と匿名性を確保しています。主な窓口として、法令・社内規程違反に対応する「ホットライン」、重度のストレスを感じる心の問題に対応する「心の相談窓口」、職場環境・人間関係等に対応する「ヘルプライン」、不正行為やハラスメント、職場環境などに対応する「コンプライアンス相談窓口」があります。通報・相談を受けた際は、コンプライアンス事務局が法律等の専門家とともに必要に応じて主管部署へ調査を依頼し、結果に則して対応しています（処罰、指導教育、経過確認など）。また、これらの窓口については、ヘルプラインカードや啓発ポスターなどにより従業員への周知を図っています。
リスク管理
管理体制
企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、リスクマネジメント体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、内部統制委員会を設置しています。内部統制委員会は定期的に開催し、グループ経営上重要なリスクの把握・分析・評価を行い、改善策を策定するなど、適切な危機管理を行い、定期的に取締役会に報告し、監督を受けています。さらに、緊急事態発生時の対策として「クライシス管理規程」を定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整えています。また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して、定期的な業務監査を実施し、被監査部門に対して改善要請や指導を行い、適時社長に監査結果を報告しています。内部監査室、監査等委員及び会計監査人は随時情報交換をするなど相互連携を密にし、リスクの排除に努めています。
リスク管理規程
「リスク管理規程」の目的は、さまざまなリスクを一元的に俯ふかん瞰して洗い出し、予防し、発生時は迅速かつ的確に対応することで被害を最小限にくい止め、さらに再発防止により、企業価値を保全することです。規程においては、関連する法令等を遵守する方針、リスクの定義、リスク管理体制、内部統制委員会や部室長の役割、有事の体制などを定めています。