Strengthening Governance Structure

ガバナンスの構築


コーポレートガバナンスとコンプライアンスの強化

マテリアリティ

2021年度株主総会から、専門性が高く・経営実績もある社外取締役に代表取締役社長を加えたモニタリング型の経営体制に移行し、中長期的な戦略課題を中心に議論し、適切な関与・アドバイスを受けながら企業成長を実現してまいります。

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、法令や定款等の遵守状況を経営者自らが確認でき、その状況が持続される経営体制であることを、コーポレートガバナンスの基本的な考え方としています。また、「経営理念」及び「経営目標」の実現に向け、全役員、従業員等の意識や業務活動を方向付けできる経営の仕組みを確立することが、より公正で透明性の高い経営につながり、当社に関わるすべてのステークホルダーの利益に適うものと考えています。

コーポレートガバナンスの概要

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しています。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性及び客観性を高め、コーポレートガバナンスをより一層強化するとともに、業務執行と監督との分離を促進し、代表取締役社長が統括する執行役員に権限委譲を行うことで、業務執行にかかる意思決定の迅速化を実現することができる体制(モニタリングモデル)と考えています。

取締役会

取締役会(取締役8名、うち社外取締役6名。議長は代表取締役 山本雅啓)は、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性並びに高い倫理観・優れた人格を有する者で構成することで、多様性及び知識・経験・能力のバランスが最適な形で確保されるよう努めています。経営方針や中長期の戦略的課題について議論する場として、グループ経営上の基本方針やその他重要事項の決定、業務執行報告に基づく職務の執行の監督(モニタリング)を行っています。

報酬委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性と透明性の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。代表取締役社長を含む役員の選任、解任、報酬(報酬制度の設計や報酬額の決定を含む)及び後継者計画の策定・運用に関する事項などについて、取締役会の諮問を受けて審議の上、取締役会に対して答申を行います。独立性を担保するため、委員の過半数を独立社外取締役としています。

監査等委員会

監査等委員である取締役3名 (うち社外取締役3名)で構成されています。取締役会や内部統制委員会など重要な会議への出席や重要な資料の閲覧・調査・報告聴取など、随時監査を遂行することにより、取締役の職務執行を確認しています。 法令・定款・社内規程への違反などを発見、またはその恐れがある場合は、直ちに監査等委員に報告する体制を整え、内部監査部門との連携体制を確保することで、不正・不当行為のけん制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備に努めています。

経営会議

経営会議は、業務執行取締役及び執行役員によって構成され、最高経営責任者である代表取締役社長の意思決定を支援し、取締役会決議事項の協議、その他取締役会から権限委譲された経営上の重要事項の検討を行っています。

経営会議

業務執行取締役及び執行役員によって構成され、最高経営責任者である代表取締役社長の意思決定を支援し、取締役会決議事項の協議、その他取締役会から権限委譲された経営上の重要事項の検討を行っています。

サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ経営の考え方と推進体制をご確認ください。

株主との対話と、資本コストと株価を意識した経営への対応

当社は、株主総会、個別面談、決算説明会等を通じて、株主・投資家の皆さまとの建設的な対話を行うために、IR及び株主・投資家の皆さまを担当する役員を選定し、体制の整備・取り組みを行っています。経営戦略や経営計画の策定に際しては、資本コストを考慮した上で収益計画や資本政策の基本的な方針を示しています。決算説明会ではこれらの方針や目標、これを達成するための事業ポートフォリオや投資計画等の経営戦略について具体的に説明を行い、その際に使用した資料をホームページに公開しています。なお、グループ連結のKPIとして売上高・営業利益等に加え、資本収益性指標であるROEの目標を定めています。また資本コストとしてWACC(加重平均資本コスト)を設定し、各事業・拠点ごとにROICと比較して資本収益性の達成度を取締役会にて検証しています。中長期的な成長戦略の発信や、開示情報のさらなる充実を通じて、株主価値の向上に努め、当社の成長性が市場から適正かつ十分に評価されることを目指しています。

役員報酬

取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議、答申を受けた上で決定しています。当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。決定方針の内容は次のとおりです。

コンプライアンス

管理体制

企業理念のもと、法令及び社会規範、また行動規範や各種方針及び社内規定を遵守し、コンプライアンスの徹底を進めています。その目的において、代表取締役社長を委員長とし、社外有識者などで構成された内部統制委員会を設置しています。委員会は定期的に開催し、グループ各社横断的に必要な改善措置や全社的啓もう策を講じています。各種違反など重大な事実を発見、またはその恐れがある場合は、直ちに監査等委員と内部統制委員会に報告する体制を整えています。内部統制委員会は、取締役会に対し毎年定期的に遵守状況を報告し、監督を受けています。

行動規範

持続可能な社会と企業の成長を実現するため、法令を遵守し、お客さま、お取引先、従業員とその家族、地域社会、株主・投資家の皆さまをはじめステークホルダーから広く信頼される会社であることを目指し、行動規範を定め、実践しています。

1 法令及び社会規範の遵守

法令及び社会規範を遵守し、理念に基づいた事業を遂行します。

2 商品及びサービスの安全・安心・品質の確保 お

お客さまに安全・安心で質の高い商品やサービスを提供します。

3 従業員の尊重

ともに働く従業員の多様性、人格、個性を尊重し、健康と安全に配慮した働きやすい職場環境を整備します。

4 公正な関係の構築

すべての国・地域において、公正で自由な競争を確保し、不公正な競争は行いません。また、贈収賄・腐敗行為を行いません。

5 地球環境の保全・保護

地球環境の保全・保護に取り組み、サステナブルな社会を目指します。

6 適時かつ公正な情報公開の実施

適時かつ公正な情報公開を心がけます。

7 コンプライアンス体制の構築と維持

コンプライアンス体制を構築し、その維持に努めます。

コンプライアンス研修

コンプライアンスへの意識を高め、法令遵守の重要性を浸透させるため、従業員に対しコンプライアンス研修として行動規範に含まれる不公正な競争、贈収賄、腐敗行為の防止等を含む研修を実施しています。FY24は「コンプライアンスに取り組む意義、不正行為が及ぼす影響」「公正な取り引き」などをテーマに8回実施し、平均受講率は97%でした。

内部通報制度(ホットライン)

各種ハラスメントや差別などの人権、労働基準、環境、不公正な競争や贈収賄を含む腐敗行為など各種コンプライアンス違反を対象とした通報・相談窓口を設置し、問題の早期把握及び解決を図っています。また、通報者に不利益を及ぼさないように権利と匿名性を確保しています。主な窓口として、法令・社内規程違反に対応する「ホットライン」、重度のストレスを感じる心の問題に対応する「心の相談窓口」、職場環境・人間関係等に対応する「ヘルプライン」、不正行為やハラスメント、職場環境などに対応する「コンプライアンス相談窓口」があります。通報・相談を受けた際は、コンプライアンス事務局が法律等の専門家とともに必要に応じて主管部署へ調査を依頼し、結果に則して対応しています(処罰、指導教育、経過確認など)。また、これらの窓口については、ヘルプラインカードや啓発ポスターなどにより従業員への周知を図っています。

リスク管理

管理体制

企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、リスクマネジメント体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、内部統制委員会を設置しています。内部統制委員会は定期的に開催し、グループ経営上重要なリスクの把握・分析・評価を行い、改善策を策定するなど、適切な危機管理を行い、定期的に取締役会に報告し、監督を受けています。さらに、緊急事態発生時の対策として「クライシス管理規程」を定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整えています。また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して、定期的な業務監査を実施し、被監査部門に対して改善要請や指導を行い、適時社長に監査結果を報告しています。内部監査室、監査等委員及び会計監査人は随時情報交換をするなど相互連携を密にし、リスクの排除に努めています。

リスク管理規程

「リスク管理規程」の目的は、さまざまなリスクを一元的に俯ふかん瞰して洗い出し、予防し、発生時は迅速かつ的確に対応することで被害を最小限にくい止め、さらに再発防止により、企業価値を保全することです。規程においては、関連する法令等を遵守する方針、リスクの定義、リスク管理体制、内部統制委員会や部室長の役割、有事の体制などを定めています。

事業等のリスク

財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクを以下に記載します。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示していきます。

重要なリスク要因

(1)経済情勢の変化

(2)回転寿司業界及び外食産業全体における競合

(3)消費者の嗜好の変化

(4)食品の衛生管理

(5)食材等の調達困難・価格高騰

(6)中期経営計画

(7)新規出店計画

(8)不動産の賃借

(9)自然災害等の予期できない事象

(10)社員(パートタイマー及びアルバイトを含む)の働力確保及び賃金上昇に関するリスク

(11)新規店舗要員や海外事業要員の不足が事業成長を鈍化させるリスク

(12)情報通信システム

(13)インターネット等による風評被害

(14)海外事業の展開

(15)訴訟その他の法的手続

(16)個人情報その他の機密情報の漏洩

(17)知的財産権

(18)外国為替相場の変動

(19)減損会計の適用

(20)多額の有利子負債及び財務制限条項への抵触

(21)新株予約権の行使による株式価値の希薄化

(22)法的規制
(23)企業買収等

(24)環境課題問題